コーポレート・ガバナンス (英：corporate governance) とは、企業の経営がいかに指揮されるべきか、特に企業の首脳部にあたる取締役会の枠組みをいかに構築していくべきかを論じるものである企業統治（きぎょうとうち）とも訳される。一方で、首脳部で決定された方策をいかに実行するかはマネジメント（運営）、またその運営状況をいかに管理・監督するかとの問題は内部管理・監督（Internal control）、さらに企業のシステムが健全に機能しているかを審査するのが監査（内部監査と外部監査に別れる）である。
資本主義における経済活動において株式会社という組織は大きな地位を占め、その活動は株式会社の真の所有者である株主や消費者、従業員、取引先、系列会社、債権者（銀行や社債保持者、掛売元など）さらに広義には地元の市民など社会全般に大きな影響を与える。特に近年では企業の巨大化および多国籍化が進行しているためその影響が絶大さらに広範囲に及びため企業の適切で健全な運営は近代社会の発展における大きな課題の一つとなっている。
企業の統治において特に問題となるのはその数において分散および分断されている株主や他の利害関係者（ステークホルダー）に対して、実際に企業を運営しその内容の実情を直接に知っている経営陣が強い立場にあることで、そのため前者にとってその正当な権利の主張およびその行使が非常に難しいという構造上の問題が存在することである。さらにその問題を複雑にするのは前述の利害関係者の目的は多くの場合に相反することである。例えば株主としては会社の利益の最大化が最も望ましいが、営利のみが企業の運営目的となれば、消費者や労働者や取引先、さらには地元周辺の住民の権利および福祉が損なわれることになる。また株主は株価の上昇を求め短期のリスクの高い経営方針を求めるが銀行側や取引先としては融資の� ��全性を第一とするためリスクが低く場合によっては成長性の低い経営方針の採用を求めることが考えられる。さらには経営陣としては企業の拡大によるポストの拡大や報酬の上昇さらには競合企業にたいする対抗意識などから拡大政策を追求することも考えられるが、これが利益無き拡大の追求となる可能性がある。さらに社長や会長が絶大な権力を握ってしまった場合は会社の運営が一個人の独断で行われ、誤った経営判断に対する責任の明確化およびその修正が行われないだけでなく、個人の私欲を肥やすためだけの経営が行われかねない。また社外の人間は会社の運営に直接にかかわらないため会社の内情や実情の情報の提供を経営陣に依存することになる。この「情報の非対称性」が経営陣外の利害関係者の権利行使の障害とな� �だけでなく場合によっては経営側の背任の温床ともなりうる。このような組織上の根本的な問題や矛盾を最小化し企業が株主および他の利害関係者の要求を満たしながら企業の第一目的である「富の創造」を効率的に実行し、経済および社会の発展に貢献するように運営されることを目指すのが企業統治の意義である。
1960年代のアメリカで、企業の非倫理的・非人道的な行動を抑止すべきであるという文脈で用いられるようになり、次第に粉飾決算など投資家から見た企業不祥事を防ぐためにどうするかという意味でも使われるようになった。さらに、企業価値・株主価値を増大させるためにいかに企業組織を構築するかという意味も加わるようになった。1980年代から1990年代のアメリカでは、企業買収が進んだことや、機関投資家の発言力が強まったことにより、コーポレート・ガバナンスへの関心が高まった。1990年代以降は、ヨーロッパ諸国や日本でも、多数の企業不祥事が発覚するとともに、経済的な停滞が続く中、コーポレート・ガバナンスが注目されるようになった（⇒#歴史）。
現在、コーポレート・ガバナンスの目的は、(1)企業不祥事を防ぐということと、(2)企業の収益力を強化することという2点にあるとされている。また、それらを社会全体の視点から見た議論と、投資家の視点から見た議論がある（⇒#コーポレート・ガバナンスの目的）。
そして、そのために、様々な法制度、組織内の制度、またインフォーマルな慣行が設けられている。それらを性質によって大きく分けると、トップ・マネジメント組織を通じて行われる組織型コーポレート・ガバナンス、証券市場を通じて行われる市場型コーポレート・ガバナンス、そして経営者に対し経済的インセンティブを付与する方法がある（⇒#コーポレート・ガバナンスの方法）。
しかし、このようなコーポレート・ガバナンスのための諸制度・慣行を設計し、実施する上では、株主、債権者、従業員などといった様々な利害関係者（ステークホルダー）の利害が衝突する場面がある。例えば、企業買収によって新たな株主が経営者を交代させることができるというのは、重要な市場型コーポレート・ガバナンスの制度であるが、自分たちが会社を所有していると考える従業員らからは反発を招くことがある。そこで、誰がコーポレート・ガバナンスの主権者かという問題が生まれる。これは、「会社は誰のものか」という問いとも置き換えられ、多くの議論を呼んでいる（⇒#コーポレート・ガバナンスの主権者）。
[編集] アメリカにおける発展
企業について「ガバメント (government)」又は「ガバナンス (governance)」という言葉が用いられるようになったのは、1960年代のアメリカであった。ベトナム反戦運動の中でのナパーム弾製造に対する批判、公民権運動の中での黒人雇用差別に対する批判、消費者主権運動の中でのゼネラルモーターズ (GM) の独占や自動車設計ミスに対する批判、また各地での公害問題に対する批判が巻き起こり、政府の介入によって企業の非倫理的行動や非人道的行動を抑止すべきであるという観点からこれらの用語が用いられたと考えられている[1]。
1970年代には、オイル・ショックとそれに続く不況の中、リチャード・ニクソン大統領再選委員会への違法献金、ロッキード事件など、企業の贈賄・不正献金事件が相次いで発覚した。このような社会倫理問題としてのガバナンス問題と同時に、ペン・セントラル鉄道の倒産や、ロッキード・エアクラフト社の経営危機に際して、粉飾決算やインサイダー取引が行われていたことが発覚し、投資家の観点から見たガバナンス問題も問われ始めるようになった[2]。
1980年代には、アメリカで大規模な企業買収 (M&A) が進み、企業の経営者は証券市場で敵対的買収の危険にさらされるようになった。一方で、敵対的買収を防ぐために、多くの企業でポイズン・ピル（毒薬条項）などの買収防衛策がとられるようになったが、これは経営者が自己の利益のために地位にしがみつくことを許すもので、株主の利益を損なう可能性があるものであった[3]。
そうした中、1980年代から1990年代にかけて、年金基金などの機関投資家がコーポレート・ガバナンスの上で大きな役割を果たすようになった。1974年の従業員退職所得保障法（ERISA法）によって、年金運用者の受託責任が定められた。また、1988年に労働省が出したエイボン・レターによって、資産運用を受託した機関投資家は委託者に代わって運用対象となっている企業の議決権を行使するよう勧告された。これらによって、年金基金などの機関投資家は、株式運用に当たって株主価値の増大を強く意識するようになり、企業に対して利益向上への強い要求をするようになった。このような市場からの圧力を受けて、アメリカの企業ではリストラ（企業の再構築）が進み、また、1990年以降、多くの企業でポイズン・ピルを撤廃する株主総会 決議が行われた。さらに、1990年代初頭には、GM、IBM、アメリカン・エキスプレスなどの大企業で、投資家の後押しを受けた社外取締役によってCEOが交代させられるという事件も起こった。こうして、1990年代のアメリカでは機関投資家と社外取締役の活動を通じたコーポレート・ガバナンス体制が整備されていった[4]。
現在、企業のコーポレート・ガバナンスに積極的に注文を付け、指導的な地位を有している機関投資家が、カルパース（カリフォルニア州公務員退職年金基金）である。カルパースは、長期安定投資家として投資先企業を育てていくとの基本方針の下、業績に問題のある企業のインベスター・リレーションズ (IR) 部門と接触して問題点を洗い出し、経営刷新が行われていないと見られる企業名を公表するなど、コーポレート・ガバナンスの改善を推進している[5]。
[編集] 国際的な広がり
1990年代以降、アメリカだけでなく、イギリス、ドイツ、フランスなどヨーロッパ諸国、また日本などでもコーポレート・ガバナンスの問題が注目されるようになった。
そのような中、経済協力開発機構 (OECD) は、1996年の閣僚理事会での要請により、コーポレート・ガバナンスに関する経済諮問グループを設置し、国際的コーポレート・ガバナンス問題に取り組むことになった。米欧日の6名のメンバーで構成された経済諮問グループは、経営実務家による討論集会などを経て、OECDに対し「コーポレート・ガバナンス：グローバル市場における競争力向上と資本参入」と題した報告書を提出した[6]。これを踏まえ、OECDは、1998年4月、特別プロジェクト・チームを設置して「コーポレート・ガバナンス原則」の作成に当たらせ、1999年5月閣僚理事会でこれを承認した。同原則は、政府間組織の主導によって初めて作成されたコーポレート・ガバナンスに関する原則であり、拘束力はないが、各国政府や民間部門が基準（ベンチマーク）として利用できることを期待したものである。そこでは、望ましいコーポレート・ガバナンスのモデルは唯一ではないが、望ましいコーポレート・ガバナンスに共通するのは株主の利益を最優先していることであるとした上で、(1)株主の権利の保護、(2)すべての株主の公正な取扱い、(3)利害関係者の権利の認識と、コーポレート・ガバナンスへの参加、(4)情報開示と透明性の確保、(5)� �締役会の責任という五つの原則、そしてそれを具体化する勧告を示している[7]。2004年には、社会状況の変化を受けて内容を強化した「コーポレート・ガバナンス原則改訂版」が発表された[8]。
世界銀行とOECDは、1999年6月21日、「グローバル・コーポレート・ガバナンス・フォーラムの設立に関する申し合わせの覚書」を交わし、OECD原則を出発点として、OECD加盟国・非加盟国の政府によるコーポレート・ガバナンスの改革のために対話と協力を拡大することを確認した[9]。
